Wird ein erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für alle während des Geschäftsbetriebs begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (§ 25 HGB). Die Haftung erstreckt sich beispielsweise auch auf Lohn- und Gehaltsansprüche aus Arbeitsverhältnissen, Ansprüche aus Wettbewerbsklauseln, Vertragsstrafen oder Steuerschulden. Des Weiteren steht der Nachfolger für Produkte und Leistungen des Vorgängers ein. Daneben haftet auch der Verkäufer für Altschulden der Gesellschaft gegenüber Dritten noch für fünf Jahre ab Übergabe. Dies trifft aber nur auf Verbindlichkeiten zu, die er tatsächlich persönlich zu verantworten hat, nicht also auf neue, vom Nachfolger eingegangene Verbindlichkeiten.

Der Unternehmensnachfolger kann aber mit dem Veräußerer eine vertragliche Vereinbarung treffen, in der die Haftung für frühere Verbindlichkeiten ausgeschlossen wird. Damit dieser Haftungsausschluss gegenüber den Gläubigern wirksam wird, muss die Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister erfolgen. Es genügt aber auch, wenn dieser Haftungsausschluss jedem einzelnen Gläubiger mitgeteilt wird. Sofern die Vereinbarung eines Haftungsausschlusses in das Handelsregister eingetragen werden soll, muss die Eintragung und Bekanntmachung mit der Übernahme zeitnah zusammenfallen.

Der Erwerber bzw. Nachfolger haftet für die früheren Geschäftsverbindlichkeiten grundsätzlich nicht, wenn das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist und er den Namen der Firma nicht fortführt (§ 25 Abs. 3 HGB). Nur wenn ein besonderer Verpflichtungsgrund vorliegt, insbesondere wenn die Übernahme der Verbindlichkeiten in handelsüblicher Weise von dem Erwerber bekannt gemacht worden ist, haftet er für frühere Geschäftsverbindlichkeiten. Sofern die Haftung vom Käufer übernommen werden soll, muss deren Umfang im Kaufvertrag formuliert werden.

Der Erwerber eines kleingewerblichen Unternehmens haftet grundsätzlich nicht für Verbindlichkeiten des Verkäufers. Die Haftungsregelungen des § 25 HGB finden keine Anwendung.

Allerdings kann die Haftung durch eine ausdrückliche vertragliche Vereinbarung von dem Erwerber übernommen werden, sofern der Gläubiger dem zustimmt. Alternativ kann der Alteigentümer aus der Haftung genommen werden, wenn aus dem Einzelunternehmen ein Unternehmensträger wird. Dies kann durch Handelsregistereintragung (e. Kfm. oder e. Kffr.) erfolgen mit dem Zusatz und Hinweis auf den neuen Inhaber.

Der Nachfolger haftet für alle betrieblichen Steuerschulden, die im Kalenderjahr vor dem Verkauf entstanden sind. Dies betrifft im Wesentlichen die Gewerbesteuer, die Umsatzsteuer sowie die Lohnsteuer. Der bisherige Betriebsinhaber bleibt zwar ebenfalls Steuerschuldner. Ist er aber nicht mehr greifbar, kann das Finanzamt auch den Käufer allein in Anspruch nehmen. Die Haftung für Steuerschulden kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden.

Wird ein Unternehmen verkauft, müssen eine Gesamtheit an Sachen, Rechten und Vertragspositionen sowie vieles mehr erfasst werden. Die Einordnung von Mängeln und deren Rechtsfolgen, die bei den jeweiligen Vertragsgegenständen auftreten können, sind im Einzelnen heftig umstritten und haben die Rechtsprechung intensiv beschäftigt. Mit der im Jahr 2002 in Kraft getretenen Schuldrechtsreform ist das Kaufrecht des BGB grundlegend verändert worden. Da die Schuldrechtsreform gravierende Auswirkungen auf die Haftung des Verkäufers eines Unternehmens haben kann, sollten die Risiken vor Vertragsabschluss von einem Rechtsanwalt geprüft werden.